Flip-Over Poison Pill se nanaša na obrambno strategijo, ki jo uporabljajo podjetja, da jim preprečijo sovražen prevzem, in pod tem delničarji družbe pod ciljem lahko delnice prevzemne družbe kupujejo s popustom z glavnim motivom boj proti neželenim poskusom prevzema.
Kaj je flip-over strupena tableta?
Flip-Over Poison Pill je obrambna strategija, ki delničarjem omogoča nakup delnic prevzemne družbe po zelo znižani ceni. To se sproži, ko je sovražna ponudba uspešna in se strategija pogosto uporablja za boj proti neželenim poskusom prevzema. Če bo tehnika sprejeta in bo prevzem uspešen, bodo delničarji ciljnih podjetij zmanjšali lastniški kapital delničarjev prevzemnega podjetja.
Delničarji imajo na svojih delnicah pravice, s katerimi vsi delničarji sprejmejo, da lahko prevzemno podjetje plača za uveljavljanje svojih pravic. Na dan posla prejmejo določeno vrednost delnic prevzemne družbe po tržni ceni. Običajno gre za dvojno ceno izvrševanja, ki daje enak dogovor dva za enega v zameno, vendar z delnicami prevzemne družbe.
Prednosti prevrnjene strupene tablete
Ker je flip-over strategija zastrupitvenih tablet, je spodaj nekaj koristi, ki so lahko skupne tudi drugim podobnim praksam:
- Učinkovito odvračajo od sovražnih prevzemov
- Obstaja prostor za pogajalski vzvod in upravni odbori se lahko odločijo, da ne bodo izvajali takšne strategije, če prevzemno podjetje ponuja dovolj visoko ponudbo ali izpolnjuje pogoje ciljnega podjetja.
- Če razširimo zgornjo točko, lahko ciljna podjetja od prevzemnih podjetij dobijo približno 10–20% več, če obstaja preusmeritev ali podobna strategija.
- Odbori tudi kupijo nekaj časa za iskanje "belega viteza" ali strategije, ki lahko koristijo ciljnemu podjetju.
Slabost prevrnjene strupene tablete
Podobno kot prednosti veljajo tudi nekatere pomanjkljivosti:
- Delničarji lahko koristijo prevzemu, če prevzemno podjetje plača več za njihove delnice. Delničarji lahko preučijo možnost, saj so bile zaloge kupljene z velikim popustom.
- Nekateri menedžerji lahko s takšnimi tehnikami preprečijo svoje položaje v večjem interesu.
- Vrednosti podjetja se lahko dvomijo, saj se zaloge lahko razredčijo. Poleg tega bi podjetja, ki želijo nekaj investirati v podjetje, začela dvomiti o tehnikah, ki ustvarjajo premike, in morda izgubila velike naložbene priložnosti.
Izvedba prevrnjene strupene tablete
V skladu s to strategijo vsaka pravica predstavlja pogojno pravico do pridobitve delnic navadnih delnic sovražnega ponudnika po znižani ceni. Ko se dogodek sproži, bi se pravice ločile od delnic, ki bi postale prosto prenosljive. Vendar takrat pravice ne bi bile pomembne. Izdaja pravic bi bila pomembna le, če bi prevzemnik poskusil združitev / podobno transakcijo. Imetnik pravic lahko kupi delnice prevzemnika po polovični ceni. Natančneje, imetnik pravic bi bil upravičen plačati izvršilno ceno in v zameno prejeti delnice navadne delnice prevzemnika z dvakratno tržno vrednostjo.
- Preklopna strupna tableta je zasnovana tako, da zagotavlja dodatno nadomestilo delničarjem ciljne družbe na stroške prevzemnika.
- Učinek tudi ovira sposobnost sovražnega ponudnika, da pridobi ciljno podjetje, kot je odkup z vzvodom.
Najbolj pekoč učinek pa je, da lahko ogrozi status nadzornih delničarjev ali prevzemnika. To pa zato, ker preusmeritev ne bo zmanjšala prevzemnikovega interesa v ciljni družbi, temveč zanimanje prevzemnikovih delničarjev v prevzemniku.
Prevzemnik bi moral delničarjem ciljne družbe izdati veliko dodatnih delnic, celo 100-odstotni lastnik se zlahka znajde v manjšini. Obvladujoči delničar morda ni pripravljen ogrožati njihovega statusa, zaradi česar se prevzemnik odpove prevzemu.
Predlaga se tudi, da je preobremenitvena tabletka za zastrupitev učinkovita le, če prevzemnik vztraja pri združitvi ali podobni transakciji po izvedbi preusmeritve. Če prevzemnik vztraja pri ohranjanju kontrolnega deleža v ciljnem podjetju, zaščita ni na voljo, ker:
- Razredčevalni učinek pravic do prevzema sproži le združitev v drugem koraku ali poslovna združitev oz
- Ponudnik, ki se želi odreči takšni transakciji, se lahko izogne negativnim posledicam, povezanim s pravicami.
Primer prevrnjene strupene tablete
Eden od priljubljenih primerov je bil leta 1985, ko je sir James Goldsmith (anglo-francoski financer, politik in poslovni tajkun) poskušal pridobiti Crown Zellerbach Corporation (ameriški konglomerat papirja s sedežem iz San Francisca v Kaliforniji). Soočil se je s strupeno tabletko, v kateri je sir Goldsmith poskušal pridobiti podjetje. Čeprav ni mogel nadaljevati z združitvijo, je uspel pridobiti kontrolni delež v Crown Zellerbach. Ker je cilj preusmeritve zaščititi neželene pridobitve, se je izkazalo, da je strategija neuspešna.
Zaključek
Strategija preusmerjanja strupenih tablet je bila zasnovana tako, da transakcijo za kupca postane neprivlačna do točke, ko bodisi končajo posel bodisi so prisiljeni pogajati o pogojih z upravnim odborom. To strategijo uporabljajo samo podjetja, ki so sprejela podzakonski akt.
Če bi sprožili zastrupitveno tableto, bi pravice do vklopa delovale v korist delničarjev. Vendar bi imetniki pravic ohranili tudi pravico, da počakajo na iztisnitev združitve in uveljavijo svoje pravice v zameno za delnice navadne delnice prevzemnika.