Kaj je zakonska združitev?
Predpisana združitev je vrsta združitve, pri kateri morata dve združeni družbi upoštevati zakonsko določeno zakonodajo in skladnost, zato ena od dveh združenih družb ohrani enako pravno identiteto kot pred združitvijo, druga družba pa izgubi identiteto.
Pojasnilo
Predpisana združitev je vrsta združitve, pri kateri eno od družb v združitvi obdrži svojo pravno osebo tudi po združitvi. Recimo na primer, da družbi A in družba B skleneta zakonsko združitev. Zdaj bo po pravilih takšne združitve eno od teh dveh družb ohranilo svojo pravno osebo nedotaknjeno. In drugo bo prenehalo obstajati. Ta vrsta združitve je tako kot prevzem. Kadar družba pridobi drugo družbo in še vedno prevzemnik obdrži svojo pravno osebo, ta pa izgubi identiteto.
Zakaj obvezne združitve?
vir: ft.com
Zgornji posnetek je primer zakonske združitve. TDC je ponudil 2,5 milijarde dolarjev za nakup televizijske postaje Viasat in drugih zabavnih sredstev švedske Modern Times Grop, kar bi ustvarilo skupino s skupnim prihodkom 5,2 milijarde dolarjev.
Razlogov, zaradi katerih organizacije menijo za takšno združitev, je veliko. Tu je nekaj najpomembnejših
- Najprej, če organizacija meni, da ji bo takšna združitev koristila finančno, bo poskušala poiskati partnerja, ki bi bil pripravljen na takšno združitev.
- Drugič, če želi organizacija izboljšati učinkovitost svojih poslovnih procesov ali izboljšati svoje ključne kompetence ali zmanjšati stroške, lahko razmisli o takšni združitvi.
- Tretjič, najpomembnejši razlog, zaradi katerega se podjetje odloči za takšno združitev, je premagati tesnega konkurenta glede tržnega deleža ali bistvenih prednosti.
Če razmišljamo s stališča podjetja, ki bi izgubilo identiteto, bi videli, da obstajajo še drugi razlogi, zaradi katerih bi se podjetje združilo z drugim večjim ali boljšim podjetjem. Tu je nekaj razlogov -
- Družba morda meni, da bi združitev z drugim večjim podjetjem koristila njenim delničarjem kot samostojno vodenje podjetja. Ker je namen podjetja maksimirati vrednost delničarjev, je to lahko spodoben film.
- Drugič, družba morda meni, da bi pri združitvi z drugim podjetjem prišlo do malo / skoraj nobenega navzkrižja interesov pri poslovanju (čeprav v večini primerov to ni res).
Dokler se obe stranki ne strinjata s takšno združitvijo, se to ne more zgoditi.
Zdaj pa poglejmo pravne zahteve in postopke.
Pravne zahteve in postopki predpisane združitve
- Preden pride do zakonskih združitev, pogojne zakone za združitve določa zakon o gospodarskih družbah. In vsaka stranka v združitvi se mora držati zakonov, ki jih določa zakon o gospodarskih družbah.
- Drugič, pomembno je, da upravni odbor vsakega podjetja odobri združitev, preden sploh pride do nje.
- Tretjič, najtežji del take združitve je odobritev delničarjev vsake družbe. Delničarji morajo uporabiti svoje glasovalne pravice in odobriti takšno združitev, preden se sploh lahko zgodi.
- Nazadnje, ko so vse odobritve sprejete, dokončno odobritev dajo organi. Zato je celoten postopek zakonsko združitve dolgočasen in traja mesece in mesece časa, potrpljenja in truda.
Vendar je možna tudi krajša oblika zakonske združitve. To se lahko zgodi med matično družbo in hčerinsko družbo. Preden se odločite za to krajšo obliko, je treba skrbno in temeljito opraviti skrbnost.
Obstaja še en vidik, na katerega moramo biti pozorni v primeru takšne združitve. Gre za ugovor delničarjev zoper izredno transakcijo.
Uporabijo lahko svoje ocenjevalne pravice in zahtevajo, da -
- Delnice družbe je treba oceniti pred združitvijo.
- Preden se združitev sploh zgodi, je treba delničarjem dati pošteno tržno vrednost delnic, ki jih imajo v lasti v družbi.
Skratka, zakonska združitev mora upoštevati blaginjo obeh strani, delničarjev in podjetij.
Razlike med zakonsko združitvijo in zakonsko konsolidacijo
- Pri zakonski združitvi ena od obeh strank obdrži svojo entiteto, druga pa se z izgubo subjekta združi v drugo. V zakonski konsolidaciji, ko se dve stranki združita, obe njuni pravni osebi prenehata obstajati in nastane nova identiteta.
- Pri združitvi premoženje in obveznosti družbe, ki se združuje (tiste, ki po združitvi izgubi identiteto), postanejo last prevzemne družbe (tiste, ki ohrani svojo identiteto nedotaknjeno tudi po združitvi). Pri konsolidaciji sredstva in obveznosti obeh podjetij postanejo sredstva in obveznosti večje družbe, ki nastane po konsolidaciji.
- Tako pri združitvah kot pri konsolidaciji lahko zvezna in državna vlada ustavita postopek združitve ali konsolidacije z uporabo protimonopolnih zakonov, če ugotovita, da ima podjetje (novo ali staro) z združitvijo ali konsolidacijo nepošteno prednost pred drugimi ali lahko vpliva trgu, tako da postane monopol.